Wat is een vaststellingsovereenkomst?
Met het sluiten van een vaststellingsovereenkomst of beëindigingsovereenkomst beogen werkgever en werknemer over het algemeen een all in regeling te treffen rondom de voorwaarden waaronder de arbeidsovereenkomst eindigt. Met het beding van finale kwijting komen ze overeen dat ze, met uitzondering van de in de vaststellingsovereenkomst genoemde afspraken, over en weer niets meer van elkaar te vorderen hebben. Het beding vormt op die manier eigenlijk standaard en meestal letterlijk het sluitstuk in de beëindigingsovereenkomst.

Finale kwijting, niet zo finaal
De gedachte achter het all in karakter van de vaststellingsovereenkomst is niet gek. De overeenkomst is per definitie een onderhandelingsresultaat. Werkgever en werknemer steken er tijd, moeite en geld (kosten adviseurs) in om een zo goed mogelijk resultaat te krijgen. Als het resultaat er dan is, dan wil je ook dat het “klaar” is. En er dus niet weer nieuwe discussies ontstaan. Toch gebeurt het regelmatig dat het niet “klaar” is. Anders gezegd, dat één van beide partijen zich erop beroept toch nog iets van de andere partij te vorderen te hebben, ondanks de finale kwijting.

Goed uitgewerkt, dan geen discussie
Let wel: de hier bedoelde discussie gaat niet over de zaken, die expliciet uitgewerkt zijn in de vaststellingsovereenkomst. Ik denk daarbij bijvoorbeeld aan door de werkgever te betalen posten als het loon, de ontslagvergoeding, tegoed vakantiedagen, vakantiegeld, 13e maand (eventueel naar rato), bonussen, tantièmes, prestatiebeloning. Door de werknemer in de vaststellingsovereenkomst (terug) te betalen posten zijn bijvoorbeeld studiekosten. Dergelijke aanspraken zijn allemaal tamelijk in het oog springend en ontsnappen daarom meestal niet aan de aandacht op het moment dat onderhandeld wordt over de vaststellingsovereenkomst.

Niet uitgewerkte zaken kunnen discussie opleveren
Het gaat bij een aanspraak na het afsluiten van de vaststellingsovereenkomst juist altijd om die zaken, die niet geregeld zijn in de vaststellingsovereenkomst. Ik denk bijvoorbeeld aan pensioenaanspraken, optieplannen, of de situatie dat later blijkt dat de werknemer recht had op een hoger loon volgens de CAO, dan het loon dat hem door de werkgever betaald is. Of zo’n aanspraak onder de werking van het finale kwijting beding valt moet volgens de Hoge Raad, ons hoogste rechtscollege, aan de hand van de feiten en omstandigheden van het geval worden beoordeeld.

Niet uitgewerkt, niet besproken
Kort door de bocht komt het erop neer dat het finale kwijtingbeding geen betrekking heeft op aanspraken, die niet in de vaststellingsovereenkomst zijn geregeld en die ook niet in het voortraject zijn besproken. Daarbij kan nog een rol spelen welke functie, de werknemer bij het bedrijf uitoefent en of hij zich bij het tot stand komen van de vaststellingsovereenkomst heeft laten bijstaan door een deskundige.

Mijn advies
Ervan uitgaande dat je als werknemer (maar voor de werkgever geldt dit ook) geen nieuwe discussies wilt, is het raadzaam alle punten van onderhandeling zo concreet mogelijk te benoemen in de vaststellingsovereenkomst en geen dingen achterwege te laten. Uiteraard kan ik je daarbij helpen. Mocht je later vinden dat je toch nog een belangrijke vordering hebt, die niet in de vaststellingsovereenkomst is geregeld en ook niet tevoren is besproken, dan zou je er werk van kunnen maken. Ook in die situatie kan ik je verder helpen bij de te nemen stappen.